지분 5%를 어떻게 처리할 것인가

그렇다 보니 자연스럽게 한가지 문제가 발생한다. 민 대표 입장에서 보자면, 13%는 풋옵션 행사로 정리할 수 있다.

그런데 5%는 하이브 동의를 받아야 제3자에게 팔 수 있다. 즉 하이브가 동의해주지 않으면 5%를 계속 갖고 있을 수밖에 없고, 경업금지에 묶인다는 이야기다.

뒤늦게 문제를 알아차린 민 대표는 올해 초 하이브와 계약 수정 협상에 들어갔다. 3월까지 진행된 협상은 현재 중단된 상태다.

하이브는 5% 지분 역시 민 대표 의지에 따라 매각이 가능하다는 주장을 내놓은 셈이다. 사실일까?

필자가 파악한 바로는 미묘한 구석이 있다. 주주 간 계약 제4조는 주식매각제한 조항이다.

제3자 매각 시 하이브 동의가 있어야 가능하다는 내용이다. 제6조는 우선매수권 조항이다.

쉽게 예를 들어보자. 민 대표가 철수에게 5%를 1억원에 팔기로 잠정 계약을 했다. 이때 하이브는 그 조건대로 민 대표로부터 5%를 살 수 있는 ‘우선매수권’을 행사할 수 있다.

만약 하이브가 우선매수권을 행사하지 않겠다고 하면 민 대표는 철수에게 팔면 된다. 다시 말해 민 대표는 하이브나 철수 어느 한쪽에게는 5% 매각이 가능한 셈이 된다.

하이브는 3월 주주 간 계약 수정 협상 당시 “4조보다 6조가 우선적으로 적용되는 조항이기 때문에 민 대표가 5% 지분을 정리하는 데는 문제가 없다”는 입장을 제시했다. 하지만 어느 조항이 우선인지에 대해서는 해석상 논란의 여지가 있다. 하이브는 “오해의 여지를 없애기 위해 아예 5%에 대해서도 풋옵션을 부여하기로 협상을 하다 중단됐다”고 밝혔다.

https://n.news.naver.com/article/028/0002689913?sid=101